О некоторых вопросах, связанных с применением законодательства Российской Федерации о ценных бумагах

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 09.06.2016 г. № 52-5/7271

Департамент допуска на финансовый рынок Банка России рассмотрел обращение от 10.05.2016 № А-02/5-227 и сообщает следующее.

1. В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр. При этом лица, добросовестно полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам, пока внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице не оспорено в суде. Соответственно, акционерное общество, в наименовании которого содержится указание на его публичный статус, является публичным независимо от наличия у него признаков публичного акционерного общества, установленных в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ.

Таким образом, кредитные организации, указанные в обращении (далее - Кредитные организации), не отвечая признакам публичного акционерного общества, установленным пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ, являются публичными акционерными обществами только в связи с указанием на их публичный статус в уставе и фирменном наименовании.

Вместе с тем необходимо отметить, что согласно части 7 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 210-ФЗ), вступившего в силу с 01.07.2015, акционерное общество, созданное до 01.09.2014, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу Закона № 210-ФЗ содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 ГК РФ, определяющие признаки публичного акционерного общества, в течение пяти лет со дня вступления в силу Закона № 210-ФЗ обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества.

Таким образом, Кредитные организации должны до 01.07.2020 обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций и заключить договор о листинге акций с организатором торговли либо в порядке, предусмотренном частью 7 статьи 27 Закона № 210-ФЗ внести в устав и в наименование изменения, исключающие указание на их публичный статус.

2. В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Не является публичным обращение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах.

Исходя из пункта 2.1 статьи 27.6 Закона № 39-ФЗ, публично обращаться могут только акции публичных акционерных обществ. При этом согласно пункту 2 статьи 27.6 Закона № 39-ФЗ публичное обращение акций допускается, если иное не предусмотрено Законом № 39-ФЗ, при одновременном соблюдении следующих условий:

1) регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг либо допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки;

2) раскрытие эмитентом информации в соответствии с требованиями Закона № 39-ФЗ, а в случае допуска к организованным торгам эмиссионных ценных бумаг, в отношении которых не осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, - в соответствии с требованиями организатора торговли.

Таким образом, без соблюдения указанных выше условий акции Кредитных организаций не могут публично обращаться, что не исключает возможность их непубличного обращения.

3. Согласно пункту 1.1 статьи 1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) к публичным акционерным обществам, созданным в период с 01.09.2014 по 01.07.2015, применялись положения об открытых акционерных обществах в части, не противоречащей ГК РФ, включая требования по обязательному раскрытию информации.

До 01.07.2015 перечень информации, которую открытые акционерные общества были обязаны раскрывать, определял пункт 1 статьи 92 Закона № 208-ФЗ. Помимо того, до 17.03.2015 открытые акционерные общества были обязаны раскрывать информацию, перечень которой был установлен в пункте 8.1.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н (далее - Положение ФСФР России)*, а с 17.03.2015 - в пункте 69.1 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение Банка России № 454-П).

Согласно пункту 8.1.2 Положения ФСФР России обязанность по раскрытию информации, предусмотренной пунктом 8.1.1 Положения ФСФР России, возникала у открытого акционерного общества с даты его государственной регистрации, а согласно пункту 69.2 Положения Банка России № 454-П обязанность раскрывать информацию, установленную в пункте 69.1 Положения Банка России № 454-П, - с даты, в которую открытое акционерное общество узнало или должно было узнать о своей государственной регистрации.

Таким образом, с одной из указанных выше дат Кредитные организации были обязаны раскрывать информацию, установленную в пункте 1 статьи 92 Закона № 208-ФЗ. До 17.03.2015 Кредитные организации также были обязаны раскрывать информацию, установленную в абзаце третьем пункта 1.11 и в пункте 8.1.1 Положения ФСФР России, а с 17.03.2015 и до 14.03.2016 - в абзаце третьем пункта 2.9 и в пункте 69.1 Положения Банка России № 454-П. После вступления в силу Указания Банка России от 16.12.2015 № 3899-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Указание Банка России № 3899-У) Кредитные организации обязаны раскрывать информацию, перечень которой установлен в абзаце третьем пункта 2.9 и в пунктах 69.2, 69.3 и 75.1 Положения Банка России № 454-П.

При этом необходимо отметить, что обязанность раскрывать информацию, установленную в пункте 69.3 Положения Банка России № 454-П, возникла у Кредитных организаций, которые до 14.03.2016 не были обязаны раскрывать ежеквартальные отчеты и сообщения о существенных фактах, с даты вступления в силу Указания Банка России № 3899-У (14.03.2016) вне зависимости от наличия у них оснований для раскрытия ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, установленных в пунктах 4 и 4.1 статьи 30 Закона № 39-ФЗ, а также в пунктах 10.1 и 12.2 Положения Банка России № 454-П.

Таким образом, для указанных выше Кредитных организаций первым отчетным кварталом, за который должен быть составлен и раскрыт ежеквартальный отчет, является первый квартал 2016 года. Согласно пункту 11.1 Положения Банка России № 454-П ежеквартальный отчет за первый квартал должен был быть раскрыт Кредитными организациями не позднее 16.05.2016. Обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникла у Кредитных организаций с 14.03.2016.

4. Кредитные организации обязаны раскрывать информацию в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ в случае регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска эмитент. Такая обязанность возникает у Кредитных организаций после начала размещения соответствующих эмиссионных ценных бумаг либо, если это предусмотрено проспектом ценных бумаг, после его регистрации, допуска биржевых облигаций к организованным торгам.

Директор

Е.И. Курицына

_____________________________

* Документ утратил силу с 17.03.2015 в связи со вступлением в силу Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»

 

Курсы валют

Теги

Все теги

Случайный Анекдот

Когда я хожу с мужем по магазинам и он говорит «я расплачусь», мне кажется,
он хочет поменять ударение.