О некоторых вопросах, связанных с применением законодательства Российской Федерации о ценных бумагах

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 09.06.2016 г. № 52-5/7271

Департамент допуска на финансовый рынок Банка России рассмотрел обращение от 10.05.2016 № А-02/5-227 и сообщает следующее.

1. В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр. При этом лица, добросовестно полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам, пока внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице не оспорено в суде. Соответственно, акционерное общество, в наименовании которого содержится указание на его публичный статус, является публичным независимо от наличия у него признаков публичного акционерного общества, установленных в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ.

Таким образом, кредитные организации, указанные в обращении (далее - Кредитные организации), не отвечая признакам публичного акционерного общества, установленным пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ, являются публичными акционерными обществами только в связи с указанием на их публичный статус в уставе и фирменном наименовании.

Вместе с тем необходимо отметить, что согласно части 7 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 210-ФЗ), вступившего в силу с 01.07.2015, акционерное общество, созданное до 01.09.2014, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу Закона № 210-ФЗ содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 ГК РФ, определяющие признаки публичного акционерного общества, в течение пяти лет со дня вступления в силу Закона № 210-ФЗ обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества.

Таким образом, Кредитные организации должны до 01.07.2020 обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций и заключить договор о листинге акций с организатором торговли либо в порядке, предусмотренном частью 7 статьи 27 Закона № 210-ФЗ внести в устав и в наименование изменения, исключающие указание на их публичный статус.

2. В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Не является публичным обращение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах.

Исходя из пункта 2.1 статьи 27.6 Закона № 39-ФЗ, публично обращаться могут только акции публичных акционерных обществ. При этом согласно пункту 2 статьи 27.6 Закона № 39-ФЗ публичное обращение акций допускается, если иное не предусмотрено Законом № 39-ФЗ, при одновременном соблюдении следующих условий:

1) регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг либо допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки;

2) раскрытие эмитентом информации в соответствии с требованиями Закона № 39-ФЗ, а в случае допуска к организованным торгам эмиссионных ценных бумаг, в отношении которых не осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, - в соответствии с требованиями организатора торговли.

Таким образом, без соблюдения указанных выше условий акции Кредитных организаций не могут публично обращаться, что не исключает возможность их непубличного обращения.

3. Согласно пункту 1.1 статьи 1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) к публичным акционерным обществам, созданным в период с 01.09.2014 по 01.07.2015, применялись положения об открытых акционерных обществах в части, не противоречащей ГК РФ, включая требования по обязательному раскрытию информации.

До 01.07.2015 перечень информации, которую открытые акционерные общества были обязаны раскрывать, определял пункт 1 статьи 92 Закона № 208-ФЗ. Помимо того, до 17.03.2015 открытые акционерные общества были обязаны раскрывать информацию, перечень которой был установлен в пункте 8.1.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н (далее - Положение ФСФР России)*, а с 17.03.2015 - в пункте 69.1 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение Банка России № 454-П).

Согласно пункту 8.1.2 Положения ФСФР России обязанность по раскрытию информации, предусмотренной пунктом 8.1.1 Положения ФСФР России, возникала у открытого акционерного общества с даты его государственной регистрации, а согласно пункту 69.2 Положения Банка России № 454-П обязанность раскрывать информацию, установленную в пункте 69.1 Положения Банка России № 454-П, - с даты, в которую открытое акционерное общество узнало или должно было узнать о своей государственной регистрации.

Таким образом, с одной из указанных выше дат Кредитные организации были обязаны раскрывать информацию, установленную в пункте 1 статьи 92 Закона № 208-ФЗ. До 17.03.2015 Кредитные организации также были обязаны раскрывать информацию, установленную в абзаце третьем пункта 1.11 и в пункте 8.1.1 Положения ФСФР России, а с 17.03.2015 и до 14.03.2016 - в абзаце третьем пункта 2.9 и в пункте 69.1 Положения Банка России № 454-П. После вступления в силу Указания Банка России от 16.12.2015 № 3899-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Указание Банка России № 3899-У) Кредитные организации обязаны раскрывать информацию, перечень которой установлен в абзаце третьем пункта 2.9 и в пунктах 69.2, 69.3 и 75.1 Положения Банка России № 454-П.

При этом необходимо отметить, что обязанность раскрывать информацию, установленную в пункте 69.3 Положения Банка России № 454-П, возникла у Кредитных организаций, которые до 14.03.2016 не были обязаны раскрывать ежеквартальные отчеты и сообщения о существенных фактах, с даты вступления в силу Указания Банка России № 3899-У (14.03.2016) вне зависимости от наличия у них оснований для раскрытия ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, установленных в пунктах 4 и 4.1 статьи 30 Закона № 39-ФЗ, а также в пунктах 10.1 и 12.2 Положения Банка России № 454-П.

Таким образом, для указанных выше Кредитных организаций первым отчетным кварталом, за который должен быть составлен и раскрыт ежеквартальный отчет, является первый квартал 2016 года. Согласно пункту 11.1 Положения Банка России № 454-П ежеквартальный отчет за первый квартал должен был быть раскрыт Кредитными организациями не позднее 16.05.2016. Обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникла у Кредитных организаций с 14.03.2016.

4. Кредитные организации обязаны раскрывать информацию в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ в случае регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска эмитент. Такая обязанность возникает у Кредитных организаций после начала размещения соответствующих эмиссионных ценных бумаг либо, если это предусмотрено проспектом ценных бумаг, после его регистрации, допуска биржевых облигаций к организованным торгам.

Директор

Е.И. Курицына

_____________________________

* Документ утратил силу с 17.03.2015 в связи со вступлением в силу Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»

 

Курсы валют

20.05.2018 21.05.2018
Доллар США 61.9408 61.9408
Евро 73.1769 73.1769
Казахстанских тенге 18.8404 18.8404
Китайских юаней 97.1498 97.1498
Украинских гривен 23.6913 23.6913
Все курсы

Теги

Все теги

Случайный Анекдот

Когда я хожу с мужем по магазинам и он говорит «я расплачусь», мне кажется,
он хочет поменять ударение.